你好呀，我是 JingJing，在律咖网 Lvga.com 做跨境信息编辑和内容策划，专注整理像捷克这样中欧国家的创业落地信息已经快十年了。这些年，越来越多朋友从深圳、杭州、成都出发，在布拉格注册公司、收购本地制造厂，甚至在乌斯季州（Ústí nad Labem Region）接手化工或机械类家族企业——但真正走到“签交割协议”那一步前，常被三个问题卡住：
✅ 找不到会说中文、又懂捷克《商业公司法》（Act on Business Corporations, No. 90/2012 Coll.）的律师；
✅ 担心并购后无法顺利续签居留许可（long-term residence permit），尤其看到最近政策风向有变；
✅ 乌斯季州不是布拉格，当地律所官网全是捷克语，连联系方式都得靠谷歌翻译反复试错……

别急，今天咱们就坐下来，一杯咖啡的时间，把乌斯季州外资并购这件事，拆开揉碎讲清楚。

🌍 政策正在微调：不是“不能做”，而是“得更稳一点”

先说个刚发生的事：就在昨天（2026年2月17日），捷克内政部长 Lubomir Metnar 在政府简报会上明确表示，将收紧对乌克兰公民的长期居留审批标准，强调“希望提升在捷克就业人口的质量与稳定性”。这条消息来自 Ukrinform 通讯社，由 MENAFN 发布，原文链接我放在文末延伸阅读里了。

你可能会问：“这跟我们中国投资人有关系吗？”
其实关系挺微妙的——它释放了一个信号：捷克正从‘广开大门’转向‘精准匹配’。过去几年，乌斯季州因劳动力成本低、工业基础扎实（尤其玻璃、冶金、能源设备领域），吸引了不少亚洲买家；但现在，移民局和商业登记处（Commercial Register）对“真实经营意图”的审查明显更细了。比如：

  • 并购后是否真有本地雇员？合同是否在乌斯季州社保系统（ČSSZ）备案？
  • 公司银行账户是否已激活并有持续流水？而非仅用于支付收购款；
  • 董事/法定代表人是否实际居住在乌斯季州？住址证明（bydliště）是否更新及时？

这些都不是法律明文禁止的“红线”，但实务中，如果材料链条断裂，可能影响后续居留许可续期，甚至触发商业登记处的主动核查。所以我说：不是不能做，而是得“更稳一点”——稳在尽职调查（due diligence）够深、稳在本地协作方够熟、稳在文件准备够早。

🧭 在乌斯季州找律所：别只看“国际所名气”，要看“本地穿透力”

很多朋友第一反应是“找布拉格大所”，这没错，但有个现实问题：乌斯季州离布拉格约100公里，开车1小时，但它的商业生态、税务分局（Finanční úřad pro Ústecký kraj）、土地登记处（Katastrální úřad）都有独立运作逻辑。一位常年在布拉格处理并购案的律师，未必熟悉乌斯季州某家百年玻璃厂的地籍编号规则，或当地市政对环保补救义务（remediation obligation）的具体执行尺度。

那怎么办？我和团队过去三年跟踪过乌斯季州27家律所官网、客户评价及公开代理记录，总结出一个“三步筛律所法”，你可以直接抄作业：

🔹 第一步：查官网有没有“Ústí nad Labem”关键词 + 英文服务页
很多本地所官网只有捷克语，但只要页面底部有“Contact – Ústí nad Labem office”或地址明确写“Husova 12, 400 01 Ústí nad Labem”，就说明真有本地团队，不是挂名办事处。

🔹 第二步：翻他们近一年发布的捷克语博客或公告
重点看有没有提过这些词：
✔️ “zahraniční investoři”（外国投资者）
✔️ “sloučení a pořízení podniku”（企业合并与收购）
✔️ “povolení k pobytu pro obchodní činnost”（商业活动居留许可）
——如果一篇都没提，大概率不主攻这块。

🔹 第三步：邮件发个具体问题，测试响应质量
比如：“我们拟收购一家注册于Litvínov（利特维诺夫，属乌斯季州）的机械维修公司，目标公司有2名本地雇员、1处自有厂房，想了解：① 是否需提前向劳动监察局（Inspekce práce）报备？② 并购后变更法定代表人，商业登记处通常多久完成？③ 居留许可申请材料是否需额外补充？”
→ 真正接单的律所，会在48小时内回一封带条款引用（如援引 Act No. 326/1999 Coll. 第58条）的英文简复；如果只回“欢迎来咨询”，基本可以礼貌跳过了。

顺便说一句：我们不推荐、不背书任何具体律所（这是平台原则），但可以分享两个真实存在、且被乌斯季州创业者多次提及的本地律所方向供你自查：

  • 一家以德语+捷克语双语服务见长，常帮德国中小企业做跨境资产交割；
  • 另一家创始人是乌斯季理工大学（University of Jan Evangelista Purkyně）法学教授，近年专注中小制造业并购合规。
    （如果你需要，我可以把它们官网链接和验证方式单独发给你——加我微信 lvga2015 就好）

💡 不是所有“并购”都要走同一套流程：分清类型，少走弯路

在乌斯季州做外资并购，实际有三大常见路径，适用场景、耗时、成本差异很大。很多朋友一开始没想清楚，结果花了一年时间准备，才发现走错了路：

类型适合谁？关键动作平均周期风险提示
股权收购（Share Purchase）想整体接手目标公司（含品牌、客户、债务）需做全面尽调 + 股东会决议 + 商业登记处变更登记3–6个月目标公司历史税务瑕疵可能“随股转移”，建议强制约定赔偿条款（indemnity clause）
资产收购（Asset Purchase）只想要厂房、设备、技术，不想承接原公司债务需单独办理不动产过户（katastrální zápis）+ 设备清单公证 + 行业许可重审4–8个月若涉及特种设备（如压力容器），需同步向捷克国家技术监督局（ČIA）申报
新设+反向并购（Newco + Merger）对目标公司资质存疑，或想用自己主体控股在乌斯季州新注册公司 → 与目标公司签署合并协议 → 向商业登记处提交合并申请5–9个月合并后原公司注销，但员工劳动关系自动承继，不可单方解除

👉 这里特别提醒：2025年起，乌斯季州商业登记处对“合并类文件”的捷克语公证要求更严了——哪怕你提交的是英文版股东决议，也必须附经认证的捷克语译本（由捷克司法部认证译员出具），且译文需与原始签名页一一对应。这不是小麻烦，是硬门槛。

❓ FAQ｜乌斯季州外资并购最常问的3个问题

Q1：没有捷克居留身份，能当并购后公司的法定代表人（statutory representative）吗？
✅ 可以，但有条件。根据《商业公司法》第39条，外国人可担任s.r.o.（有限责任公司）法定代理人，无需持有居留许可。
📌 关键路径：
① 提供经认证的无犯罪记录证明（apostille认证，中国公证处+捷克驻华使馆双认证）；
② 在捷克公证处签署《公司章程》及《法定代表人任命书》，全程需本人到场；
③ 向商业登记处提交申请时，同步递交护照+住址证明（即使暂住酒店，也需提供酒店预订单+入住确认函）。
⚠️ 注意：虽可任职，但若后续申请居留许可，则必须证明“公司已在乌斯季州开展实质经营”，比如：租赁合同+水电账单+首笔本地采购发票。

Q2：并购完成后，怎样为中方高管申请D类签证（长期商务签证）？
📌 标准步骤：
① 先由乌斯季州当地公司向捷克劳动局（Úřad práce）提交岗位空缺申报（volné pracovní místo），获批后获得“岗位配额确认函”；
② 中方高管持该函+雇佣合同+学历认证+健康保险，在捷克驻华使馆申请D类签证；
③ 入境后30日内，向乌斯季州移民局（Policie ČR – odbor cizinecké policie Ústeckého kraje）提交居留许可申请。
💡 实务要点：

  • 劳动局审核侧重“岗位是否真实必要”，建议准备岗位JD（含捷克语版）、组织架构图、本地团队人数说明；
  • 乌斯季州移民局办公点在Ústí nad Labem市中心（Ulice 5. května 12），非布拉格，预约系统独立（网址：https://www.mvcr.cz/cizinci）。

Q3：并购目标公司有未结环保诉讼，会影响交易吗？
✅ 影响程度取决于诉讼性质。捷克《环境保护法》（Act No. 17/1992 Coll.）规定：

  • 若为已生效判决（vykonatelné rozhodnutí），债务随公司实体延续，新股东需承担；
  • 若仅为行政调查（správní řízení），则可协商由卖方在交割前结案，或在SPA中设置“环保保证金条款”。
    📌 行动建议：
    ① 委托本地环境律师调取目标公司近三年的环保检查记录（krajský úřad – odbor životního prostředí）；
    ② 要求卖方披露所有未决诉讼文书编号及受理法院；
    ③ 在并购协议中明确：“交割日前发生的环保责任，由原股东全额承担，且保证金不低于预估赔偿额的150%”。

✅ 结论：三件你现在就能做的小事

  1. 打开地图App，搜“Ústí nad Labem Commercial Register”，记下它的办公地址和电话（Komerční rejstřík Ústeckého kraje, Ulice 28. října 1027/17, 400 01 Ústí nad Labem）——这是你未来所有公司变更的“终点站”，提前熟悉比临时找强十倍；
  2. 下载捷克司法部官网的《外国投资者指南》捷克语/英语双语版（https://www.justice.cz/web/en/investors-guide），重点读第4章“Acquisition of Business Entities”，里面列了全部强制公证节点；
  3. 给乌斯季州工商会（TPO Ústí nad Labem）发一封英文邮件（info@tpo-usti.cz），主题写：“Inquiry from Chinese investor – M&A support services”，他们免费提供本地律所/会计师名录（含语言能力标注），响应率很高。

🤝 和我一起慢慢走，不赶路

我知道，跨国并购听起来像一场精密手术：要懂法律、财务、税务、人事、甚至厂房风水（开玩笑啦，不过真有朋友问过乌斯季州老厂房朝向是否影响环评…😅）。但我想告诉你：真正的门槛，从来不是某个条款看不懂，而是找不到一个愿意陪你反复确认细节的人。

我在律咖网做的，就是帮你先把“人”和“路”理清楚。不承诺结果，但保证每一条信息都有出处、每一个建议都经过验证、每一次回复都带着温度。

如果你正计划在乌斯季州推进并购项目，或者已经卡在某个环节（比如商业登记处退回材料、移民局要求补交“经营真实性说明”），欢迎随时加我微信 lvga2015。我们可以一起：
🔸 对照你的材料清单，逐项勾选缺失项；
🔸 模拟移民官可能问的问题，提前准备捷克语回答稿；
🔸 甚至帮你草拟一封给当地律所的英文询价邮件——格式、语气、关键问题，都替你想好。

也欢迎加入我们的「中欧创业慢聊群」，里面都是在德国、波兰、捷克落地的朋友，有人刚搞定比尔森的啤酒厂收购，有人在布尔诺做跨境电商仓配，大家自发分享合同模板、翻译资源、甚至二手叉车信息…没有成功学，只有实在话。

🔸 乌克兰公民在捷克长期居留将面临更严条件
🗞️ 来源: MENAFN – 📅 2026-02-17
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